Køb og salg virksomhed

Salg af virksomhed har mange facetter og kræver forberedelse.

I regi af ASNET har jeg deltaget i en Master Class for bestyrelsesmedlemmer, omhandlende køb og salg af virksomhed.

Det var lærerigt og godt at få opfrisket de nøgleparametre der er vigtige i forbindelse med en virksomhedshandel.

Selve salgsmodning af en virksomhed er en proces der kræver tid og det er derfor vigtigt, at komme i gang i god tid.

"Orden i penalhuset" blev nævnt op til flere gange – det gør det hele bare meget nemmere. Skriftlige aftaler og kontrakter med nøglekunder og hovedleverandører er en forudsætning. Medarbejderkontrakter, huslejeaftaler, rettigheder, GDPR m.v. indgår ligeledes i en Due Diligence som er købers sikring på, at man ikke køber katten i sækken.

En aktiv bestyrelse samt egen revisor der har fokus på ovennævnte, kan fremme processen betydeligt.

Earn-out kan være en deal breaker, men foregår i de fleste handler. Sælger vil næsten altid forsøge at undgå en earn-out, mens køber vil sikre, at budgetter holder og nødvendig viden transformeres til de nye ejere. En earn-out periode kan strække sig over 12-24 måneder. Omfanget af en earn-out kan være helt op til 30% af købesummen. I et marked hvor der er rift om specifikke virksomhedstyper, kan kravet om en earn-out være mindre eller måske ikke eksisterende.

Når salgsmodning er gennemført og der er kommet orden i penalhuset, skal eksperterne inddrages. Købere har deres egen team af eksperter og derfor er det vigtigt, at sælger stiller med et hold der matcher. En kyndig virksomhedsmægler og en advokat med speciale i køb og salg er to vigtige rådgivere som kan bidrage til en realistisk værdiansættelse og en fordelagtig aftale. Virksomhedsmægleren vil anonymt kunne afsøge marked for potentielle købere og være første filter før sælger involveres.

Køb af virksomhed – vær obs på ”selvspin”
Er man potentiel Køber af en virksomhed, kan der hurtigt gå selvspin i tankerne om store og udbytterige synergier i forbindelse med et opkøb. Det er ikke ukendt, at i løbet af en købsproces kan ens tilgang, helt uden grundlag, få fordelene til at vokse og ulemperne til at syne mindre. Men realiteterne kan være en ganske anden.

Som Køber skal man derfor …

• være tro ved den oprindelige game-plan
• være datadrevet frem for mavefornemmelser
• få udarbejdet et Term-sheet, der overordnet beskriver hovedvilkårene
• overveje om bygninger skal indgå i handlen
• være opmærksom på, at der er stor forskel på køb af et CVR eller blot driften
• gennemføre en grundig Due Diligence som afdækker mange risici.
• overveje en earn-out med Sælger
• vurdere om en M&A-forsikring kan være en fordelagtig løsning
• sikre sig et team af dygtige rådgivere med ekspertviden inden for virksomhedstransaktioner
  
  

… og husk at der skal to til en god handel. Den succesfulde virksomhedstransaktion sker når både Sælger og Køber har opnået egne væsentlige målsætninger og det kan kun lade sig gøre, når begge parter kan og vil acceptere kompromiser.

Salgsmodning – en værdifuld forberedelse

Salgsmodning af en virksomhed kræver omtanke. Processen kan være tidskrævende ikke mindst personligt for Sælger, hvorimod selve salgsmodningen af virksomheden måske kan gøres på kortere tid. Under alle omstændigheder er det vigtigt at komme i gang i god tid.

En salgsmodning af en virksomhed kan i nogen grad betragtes som klargøring af en brugt bil der skal sælges. Står bilen beskidt, bulede og med store mangler, er der et begrænset antal Købere. Står bilen derimod rengjort, skinnede, uden buler og uden de store mangler, vil der være flere interesserede Købere og prisen bliver måske ikke presset på samme måde.

Økonomiske nøgletal er naturligvis vigtige og er man målrettet er det også muligt hen over en periode at kunne præsentere tal der er mere salgsvenlig.

"Orden i penalhuset" er den interne proces hvor man får redegjort og dokumenteret alle værdiskabende elementer.

Her en række udvalgte elementer som kan salgsmodnes og dermed bidrage til gøre en forskel:

• Dokumentation på indtjening pr. kunde
• Dokumentation på indtjening pr. produkt eller serviceydelse
• Skriftlige aftaler med nøglekunder
• Skriftlige aftaler med hovedleverandører
• Produktbeskrivelser
• Medarbejderkontrakter
• Tilfredshedsundersøgelser
• Beredskabsplan for nøglemedarbejdere
• Huslejeaftaler
• Rettigheder, patenter m.v.
• Certificeringer, ISO m.v.
• IT-beredskab
• GDPR-håndtering
• ESG-rapportering – eller dele heraf
• Reelle ejere – ejeraftale
• Reelle/registreret ejere af datterselskaber, især udenlandske
  
  

Bestyrelsen og egen revisor kan være de rådgivere som bidrager til modningsprocessen. Senere i salgsprocessen skal yderligere ekspertviden tilknyttes, f.eks. en virksomhedsmægler og en advokat med speciale i virksomhedstransaktioner.

Due Diligence - processen der giver klarhed over hvad der handles.

Due Diligence processen er Købers måde på at sikre man ikke køber ”katten i sækken” og for Sælger er det her Skattekammeret skal vises frem. Er begge parter forberedt vil der være tale om en win-win proces.

Inden en Due Diligence, er der indgået en fortrolighedsaftale og der udarbejdet et Term-sheet (Del 5.) der en form for gensidig forventningsafstemning mellem Sælger og Køber.

Sælgers dokumentation placeres i et Datarum, hvor Køber således har mulighed for grundigt at gennemgå alle forhold. Før i tiden var der tale om et fysisk rum, men i dag foregår det digitalt på en sikret IT-platform.

Det er typisk Køber som laver en liste over den dokumentation som ønskes gennemgået. Sælger kan sagtens supplere med yderligere dokumentation. Undervejs i processen kan Køber kræve yderligere dokumentation og det er ganske normalt. Skjuler Sælger bevidst relevant viden, er man så godt som sikker på et kedeligt efterspil.

Sælger skal derfor være parat til at fremlægge det ønskede dokumentation og det burde ikke være et problem hvis Sælger er forberedt og har orden i penalhuset.

I et tidligere opslag med fokus på Salgsmodning (Del 3), blev der nævnt en række værdiskabende elementer som direkte kan betragtes som dokumentation til Datarummet. Har Sælger styr på den del, bliver det meget nemmere at opfylde Købers behov.

Køber vil også have fokus på ”Change of Control” - en juridisk klausul der handler om at Køber vil sikre sig, at ved en virksomhedsoverdragelse medfølger eksisterende aftaler. Der kan være tale om leverandøraftaler, kundeaftaler, huslejeaftaler m.v. Som Sælger er det derfor vigtigt, at man på forhånd har læst alt det med småt på alle sine aftaler.

I løbet af Due Diligence processen kan vilkårene naturligvis ændre sig. Måske fordi dokumentationen ikke lever op til de forventninger som Køber er blevet sat i udsigt eller Sælger i løbet af processen kan præsentere nye værdiskabende elementer.

Købere har deres egen team af M&A eksperter og derfor er det vigtigt, at Sælger stiller med et hold der matcher, ellers risikerer man måske at blive ”kørt over”. M&A eksperter finder man i de større Revisionshuse, Advokatvirksomheder og hos Virksomhedsmæglere.

Term-sheet (Rammeaftale) – et vigtigt dokument i forbindelse med en virksomhedshandel
Et Term-sheet er et forhandlingsoplæg som giver en gensidig forventningsafstemning mellem Sælger og Køber. Term-sheet er ikke en Overdragelseskontrakt, men et "non-binding" dokument der beskriver handlens vilkår.

Et Term-sheet kan udarbejdes af enten Køber eller Sælger og det kan varmt anbefales, at man har allieret sig med en advokat med speciale i virksomhandel.

Selve Due Diligence processen starter typisk umiddelbart efter at Køber og Sælger er enige om term-sheet vilkårene.

Et Term-sheet bør minimum indeholde:

• Navn på sælger
• Navn på køber
• Overdragelses genstand
• Købesum
• Købesummens betaling
• Overtagelsesdag
• Ejendom/leje
• Due Diligence – aftale om Datarum.
• Øvrige vilkår, earn-out og andre betingelser
• Eksklusivitet – et typisk Køberønske
• Hemmeligholdelse
• Omkostninger
• Underskrifter
  
  
  

Hvis den proaktive Sælger har forberedt sig gennem en salgsmodningsproces, har fået orden i penalhuset og efterfølgende har allieret har sig med en kyndig virksomhedsmægler, vil der typisk forlægge et Salgsprospekt, hvor dele af indholdet kan benyttes i et Term-sheet.

En anden situation kunne være, at der en dag pludselig står en Køber og banker på Sælgers dør. Her er Sælger ikke på samme måde forberedt og skal for alvor i arbejdstøjet fordi der på meget kort tid skal skabes en stor mængder information og dokumentation. Det gavner hverken salgsprocessen eller den reelle værdiansættelse af virksomheden.

Nævnt før, men kan ikke gentages ofte nok: Købere har deres egen team af eksperter og derfor er det vigtigt, at Sælger stiller med et hold der matcher. Eksperter finder man i de større Revisionshuse, Advokatvirksomheder og hos Virksomhedsmæglere.